公元前634年——前632年 晋文公率齐、宋、秦三国军与楚、陈、蔡战于城濮，楚军大败。晋文公与诸侯盟于践土，确立霸主地位。
中原自齐桓公死后没了公认的霸主，诸侯又开始混战一团。齐国、宋国、楚国为争夺霸主之位明争暗斗。
宋国在泓水之战后元气大伤。宋襄公受伤不治而死。从此宋国退出了争霸行列。
楚国连灭黄国（河南潢川）、江国（河南正阳县东南）、英国（安徽金寨）、徐国（江苏泗洪）等国，几乎把淮河变成它的内河。泓水一战楚国大败宋国威震中原。
当年齐桓公在世时，中原诸侯都唯齐国的马首是瞻。齐桓公死后，有些诸侯投靠了楚国，比如曹、卫、鲁等国。
齐国因为内乱一时无暇顾及其他。但随着国内逐渐安定，齐孝公又升起恢复齐国霸业的野心。
齐孝公打算先从鲁国下手，杀鸡儆猴，拿鲁国立威。
公元前634年，齐孝公趁鲁国饥荒发兵攻打鲁国。
鲁国一面派人向齐国求和，一面派人向楚国求救。
鲁国的说客见到齐孝公就大谈齐鲁往日的情分，说齐鲁的先祖姜太公与周公关系多么要好，曾发誓“世代子孙，共奖周室，无相害也”。你怎么跟我们鲁国兵戎相见？
一席话说得齐孝公无言以对，下令撤兵。
那边楚国得到消息派兵来救鲁国。虽然齐国已经撤兵了，楚成王仍不肯善罢甘休，进兵伐齐，攻下齐国的谷地（山东东阿），把它交给了公子雍。
公子雍是秦孝公的弟弟，在齐国内乱时逃出齐国流亡国外。楚成王把他找来挟制齐孝公，还让易牙辅佐他。
这次伐齐，鲁国也出了兵。他前脚讲齐鲁世代不相害哄齐国退了兵，后脚就派兵攻打齐国。
齐孝公又悔又气，一命呜呼。
齐孝公死后，他的弟弟公子潘杀了他的儿子自立为君，是为齐昭公。公子商人召回公子元一起辅佐公子潘。于是当年齐国内乱的主角除了死了的，又在齐国聚齐了。
楚国打完齐国又去打宋国。泓水之战楚国把宋国打爬下了，现在想再踏上一只脚。
宋国无力对付楚国，环顾中原也只有晋国能帮他的忙了，急忙派人向晋国求援。
晋文公召开军委扩大会议讨论。众将一致喊打，说“报施救患，取威定霸，于是乎在矣！”意思是我们报恩图霸在此一举。在你落难的时候，宋襄公待你不薄。现在宋国落难，我们去救他是知恩图报。我们要打败了楚国，在诸侯中树立起威信，霸业可成。这是一石好几鸟的好机会。
晋文公于是决定出兵救宋。
晋文公虽然决定出兵救宋，但怎么救还是一个问题。晋国跟宋国并不接壤，中间隔着卫国（河南濮阳）和曹国（山东定陶）。卫曹是楚国的小弟，肯定不会借路给晋国。
有人建议围魏救赵，干脆就打卫国和曹国。卫曹既然是楚国的小弟，咱去打他俩，楚国肯定来救。宋国之围不解而解。
晋文公也赞成打卫曹。卫国在他流亡的时候拒而不纳，害得他在荒郊野外要饭吃。曹国虽然接待了他但对他不够尊重，偷看他洗澡。人都说晋文公的肋骨不分条，是一个整块。曹国国君便趁他洗澡的时候领着众妻妾前来观瞧，指指点点，嘻嘻哈哈，让晋文公很没面子。
晋文公于是拍板打卫曹。攻打曹卫既出了气又救了宋还震慑了跟楚国跑的小喽啰们，一石三鸟。楚国来救，晋国正好以逸待劳，在家门口击败他。
公元前632年，晋军三军扑向卫曹。
晋文公向卫国借路救宋。卫国国君卫成公不肯。晋文公向他借兵。他更不肯。按《左传》记载，晋文公“还，自南河济。侵曹伐卫。正月戊申，取五鹿”。也就是说晋文公从南边渡过黄河，穿过曹国打卫国，占领了五鹿城（河北邯郸大名县）。五鹿城在卫国国都濮阳的北边，是卫国的北部边境城市，在现在的河北邯郸大名县境内，与山东交界。
当时齐桓公“救邢存卫”，帮卫国在濮阳建都，三年后又在五鹿建了一座城护卫京城。
晋文公从南边渡河进入河南境内，穿过山东境内的曹国，打到河北境内的五鹿，说明已经把卫国团团包围。
卫成公想向楚国求援。卫国大夫担心投靠楚国惹来祸端，起兵赶走卫成公，去找晋文公求和。从此卫国成为晋国的附庸。
收拾了卫国，晋文公扭过头去打曹国。
打曹国可不轻松。曹共公拼命抵抗。晋军久攻不下，死伤无数。
曹军把晋军的尸体挂在城墙示众，让晋军的士气受到打击。
晋文公大怒，下命把营地迁到曹国的墓地，扬言挖坟掘墓作为报复。曹国人吓坏了，急忙把晋军的尸体摘下来送还晋军。就在曹国开城送尸的那一刻，晋文公突然下令进攻。晋军攻入城中活捉了曹共公。
楚军撇下宋国迎战晋国。
楚成王不愿意深入中原腹地作战。但他的将军子玉强烈要求迎战。他被人讥讽带兵不能“过三百乘（战车）”。因此他要证明给人看，他能够带领大兵团作战。楚成王不悦但也不愿驳他的面子，于是“少与之师”。但具体给了他多少兵没有说。陈国、蔡国是楚国的仆从国，奉命出兵帮助楚国打晋国。但具体出兵人数也不清楚。
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