公元前266年——前260年 白起攻韩，断绝上党通韩新都新郑的道路。秦攻破长平，坑杀赵降卒40万。赵由是弱。
魏冉在阏与大败后饱受指责。秦国改变先伐楚再伐中原的计划是因为魏冉急于得到中原的封地。他在阏与开战前调走一部分军队去打齐国，造成阏与兵力不足，也是为了扩大自己的封地。身为国相，脑子里不想着为秦王开疆扩土，光惦记着扩大自己的封地，不惜假公济私。舆论认为魏冉应该为秦国的失利负责。
有一个叫范睢的人公开指责魏冉。
范睢是魏国人，自幼学习纵横学，毕业后在魏国大夫须贾家做门客。须贾有一次出使齐国让范睢随行。齐国人了解到范睢这个人很有才，重金聘请他留在齐国做官。范睢婉言拒绝。这事被须贾知道了，心里很不舒服。他在齐国待了几个月也没获得齐王接见，游说工作没办法进行，只能灰溜溜地回国。为了推卸责任，他对国相魏齐说是范睢里通外国坏了他的事。魏齐大怒，令人鞭打范睢。范睢怕被打死就装死。魏齐被骗过，让人把范睢拖出去扔了。范睢趁机逃跑。他更名改姓跑到秦国。
范睢托人求见秦昭王。秦昭王没听说过范雎的名字，懒得见他。范雎等了一年多不得召见，写了一封信给秦昭王，说自己有强国之策希望能够跟大王面谈。如果见面之后大王您觉得浪费时间，我情愿受死。秦昭王被范雎打动，召见了范睢。
范睢进宫后，秦昭王出来见他。太监告诉他：大王来了。范睢装傻充愣，说：我只知道秦国有太后和国相，没听说过有大王。秦昭王听到这话受到刺激，屏退左右向范睢请教。
范睢说：以秦国的实力早应该一统江山了，但是因为你用人不当，有些人总是为自己的私利打小算盘，让秦国白白丢失很多机会。你看国相魏冉跳过魏韩去打齐国，这对秦国有什么好处呢？不过是拿国家的军队和钱粮给自己谋私利罢了。照这种打法，秦国永远不能称霸中原。
秦昭王请教应该怎么办呢？
范睢说出四个字：远交近攻。先把邻国干掉，再考虑远处的国家。这样占领的每一寸土地都能并入秦国，攻占每一座城对秦国来说都是实实在在的利益。范雎建议先降服魏韩，占据中原的交通枢纽，再去打赵楚齐。
秦昭王觉得范睢说得非常好，于是罢免了魏冉，让范睢做国相。
其实远交近攻的策略秦国一直在执行，并非范雎的独到见解。真正打动秦昭王的话是只知有太后、国相，不知有大王。
秦昭王登基以来一直是由芈八子和魏冉代理朝政，自己不过一个傀儡。他对此早已经忍无可忍。他不仅罢免了魏冉还废了太后芈八子，夺回政权。
不知道他怎么做到的这件事，估计是发动了宫廷政变。范睢可能在其中起了很大作用，所以因功被封国相。
芈八子不久后郁郁而终。
秦国在范睢为相后开始切实执行远交近攻的政策，主攻魏韩。秦军先后攻占了魏国多座城池，并且趁赵王去世之机夺去赵国三城，然后又对韩国发动攻击。
公元前264年，“白起攻韩，拔九城，斩首五万”。次年秦军又攻克南阳（河南焦作修武县），进而切断太行山通道，将韩国国土一分为二。韩国的上党（山西长治）地区因此变成一块孤地。
韩国的版图像个哑铃，一部分国土在山西，一部分国土在河南，中间通过太行山通道连接起来。秦国把太行山通道切断，山西部分就和河南部分失去了联系。
公元前262年，秦国继续进攻韩国，“取十城”。韩国无力抵抗向秦国割地求和。
弱国无外交。韩国除了割地求和也没有其他办法。
韩王寻思上党已经保不住了，与其让人占去不如主动给他。韩王命令上党守军投降秦军，希望以上党17座城换取秦国撤兵。
但是上党守军不愿意投降秦国，认为割地请和是抱薪救火的蠢法子，割得越多死得越快。与其便宜敌国还不如便宜友国。上党守军抗旨不尊把上党之地献给了赵国，希望以此促成韩赵合纵。
当时赵国国王是赵孝成王。赵孝成王年幼，太后帮他拿主意。也就是说，赵孝成王说的话做的事都是太后让他说的做的。
赵孝成王对上党自愿归顺喜出望外，认为这是天上掉馅饼的好事。有人劝他抢别人到嘴的肥肉并不是一件好事。但是赵孝成王不听。
秦国到嘴的肥肉丢了岂肯罢休。他先是去找韩国的麻烦，既然你言而无信就别怪我不客气了。秦军继续攻打韩国，接连攻占了两座城池。与此同时，秦国加派20万军队进攻上党，要把丢了的肥肉再夺回来。
赵孝成王急派廉颇率军救援上党。
廉颇率领20万大军赶往上党，在长平（今山西高平县）遇到败退下来的韩军。他命令部队就地扎营修筑工事准备迎敌。
廉颇在长平连修东西两道壁垒。这两道壁垒修在河谷两边的山上，相距20里。
不久，秦军杀到。他们不计损失日夜猛攻，终于攻破了西壁。但是赵军在东壁挡住了秦军的进攻。
此后两军转入对峙。
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