575年——578年 北周伐齐，灭北齐，攻南陈，占淮南之地。
在南陈北伐获胜的第二年，宇文邕下令东征北齐。北齐让南陈打得稀里哗啦也刺激得北周想来吃口唐僧肉。
575年，宇文邕亲率大军18万人多路进发讨伐北齐。
在他的队伍里有一位将领叫杨坚，是之前率军伐齐的将军杨忠的儿子。他是后来的隋朝的开国皇帝。
大军杀往洛阳，一路上攻城拔寨，所向披靡。但是周军杀到洛阳的时候，宇文邕就病了。大军只能迅速撤回。这场东征虎头蛇尾地结束了。
其实宇文邕生病撤军可能只是托词。宇文邕杀奔洛阳时发现自己判断失误。齐军没有从洛阳方面迎敌而是从晋阳方向去截断他们的后路。这是之前斛律光使用过的一招。宇文邕感觉不妙，赶紧撤回。
576年，宇文邕再次率军伐齐。
这次他不打洛阳打晋阳，率军15万北伐晋阳。
高纬当时正在晋阳。不过他没在晋阳城里，正在外面打猎。
周军杀到晋州（山西临汾）。晋州八百里加急文书如雪片般传来。高纬的宠臣、右丞相高阿那肱担心扫了高纬的兴致，把告急文书给压下了。后来事情越来越紧急，高阿那肱也有点慌神，把告急文书送了过去。
高纬见到告急文书，想赶紧回去。“淑妃请更杀一围”。宠妃冯小怜还没玩够，要求再打一围。
皇帝围猎，需要派出大批的兵丁围出猎场，兵士们一边呼喝一边缩小包围圈，把野兽往中间赶。等围场准备停当，皇帝开始领人进场打猎。从准备围场到打猎结束，整个过程叫一围。一围短则一日，长则几日，要看皇帝的兴致。
高纬的最后一围用了多少时间没有记载，只知道等他尽兴以后，晋州已经被人家攻下来了。
高纬率领大军反攻晋州。宇文邕为了避其锋芒，决定撤兵回国，只留一万兵力据守晋州。
不知道宇文邕怎么想的。如果不敢决战，你大老远跑这干嘛来了？
当时宇文护伐齐失败，大家都埋怨宇文护不会打仗。与宇文护相比，宇文邕更不会打仗。上次伐齐，手下建议他别从黄河南边打，要从黄河北边打过去，直取晋阳。在河南打，打下来也守不住。他不听。结果连下三十多座城，全丢了。这回吸取教训杀到汾河，听说高纬亲率十万大军南下，吓得赶紧撤兵。手下将军都劝他不要撤，不用怕。他不听。
高纬亲自指挥部队进攻晋州。北齐军队攻势凌厉，不久便摧毁了一段城墙准备趁势杀入。高纬下令暂停。他认为胜利在即，欢庆胜利的历史时刻应该与冯淑妃共享。他派人去请淑妃。
众所周知女人出门有多麻烦，描眉画眼，更衣备轿，临走还要再上趟厕所。等淑妃来到战场，人家早已经把城墙缺口堵上了。
“一鼓作气，再而衰，三而竭”。高纬让齐军再打，打不下来了。
宇文邕回去就后悔了，率军又返回来了。十万齐军打不下来一座城，这让宇文邕对战胜齐军有了信心。
两军随即在晋州展开大决战。
决战前，高纬问高阿那肱打还是不打。高阿那肱说最好不打。我们攻城不下士气受挫并且伤兵满营，现在决战不太有利，不如暂时退守。将领们反对。他是天子，你也是天子。他敢来挑战，如果我们退避三舍，显得我们怕了他。高纬于是决定进攻。
齐军将领让高纬相信周军不过是一撮毛贼，举手就能把他们捏起来扔进汾河。高纬请淑妃和他一起观敌瞭阵，看他如何取胜，以补上次之憾。
两军开始厮杀。齐军战中稍有不利，阵形微微有些后退。淑妃吓得花容失色，失声大叫“军败矣！”高纬的亲信大臣穆提婆招呼高纬赶紧跑吧。高纬的将军告诉高纬，两军对阵忽进忽退都是常事。我军的阵型并没有乱。你要是此时弃军而走，动摇了军心，我军可就难以取胜了。高纬不听，拉上淑妃扭头就跑。
齐军看见皇帝奔逃，士气大跌。阵形如决堤一般崩溃了。
高纬逃回晋阳。周军如影随之。高纬又要弃城而走。臣下苦劝硬拦。高纬令人砍开城门强行出城，逃回邺城。
他的亲信大臣穆提婆见高纬大势已去，出城后悄悄溜走，投降了北周。宇文邕封他为柱国（相当于元帅），同时放话出去：弃暗投明者一律加官进爵。从此，北齐投降的人络绎不绝。
晋阳守将恨高纬抛弃他们，拥立兰陵王的弟弟高延宗为皇帝。高纬得知大怒，扬言宁可让宇文邕得了晋阳，也不能让高延宗得了去。
周军兵临晋阳城下。齐军毫无斗志，无心作战。周军刚开始攻城不久便有人打开城门放入周军。宇文邕亲自率军冲进城中。高延宗率军反击宇文邕，差点把宇文邕堵进城里杀了。
宇文邕侥幸逃脱，越想越后怕，决意撤兵。将领们极力劝阻，告诉他胜负乃兵家常事。稍有不利就撤兵不但前功尽弃，也很难逃得回去。连哄带劝算是把宇文邕留下了。
次日再攻，城里的守军因为昨日获胜喝酒请功都还没睡醒，周军轻易便攻破了晋阳。高延宗战败被俘。
逃回邺城的高纬四处调兵准备反攻。大军集结准备出发。将领们建议高纬把宫中的宫女、财宝拿出来一些赏赐将士。高纬不肯。将领们又建议高纬亲自接见作战部队，进行战前动员，鼓舞士气，激励斗志。高纬答应了。
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