宇文述率军远征平壤。别人远征是轻装上阵，他却让远征的士兵们带足一百天的口粮。他觉得运输线太长容易遭到高丽的袭击，不如让士兵随身带着粮食。
一百天的口粮，加上盔甲、兵器、被褥等杂七杂八的东西，士兵每人负重三石，大约合300斤。宇文述下这命令的时候不知道想没想士兵负重300斤怎么行军？
士兵们宁可饿死也不愿累死，偷偷把粮食扔了。
隋军水军从海上进入朝鲜半岛的大同江。高丽军出城迎战被隋军一击而溃。来护儿感觉高丽没什么战斗力，不等陆军到达带领四万水军直攻平壤。隋军没费多大力气就打进平壤外城，以为大功告成开始纵兵抢掠。高丽趁机反击隋军，将隋军堵在城里一网打尽。来护儿带着少数残兵杀出平壤逃回舰队。高丽追到江边，见隋军阵容庞大不敢进攻。隋军也不敢再上岸，等待陆军到达。
宇文述率领的陆军打到鸭绿江的时候就已经断粮了。宇文述不想撤退，想攻下平壤，在平壤补充粮草。隋军于是饿着肚子杀向平壤。眼看就要杀到平壤了，高丽派人前来请降。
高丽对宇文述说，只要你们肯撤军，我们就向隋朝称臣纳贡。
隋炀帝打高丽的目的就是要高丽认错服软称臣纳贡，现在人家认输了，目的就算达到了。按照隋炀帝的命令，只要高丽请降就不能再打，等候隋炀帝的指示。但是宇文述的部队已经没有粮草了，等不起。别说高丽以退兵为条件请降，就是没这条件，宇文述也得退兵。原计划杀进平壤从取粮。现在不能打了，宇文述只能赶紧回去取粮。
宇文述撤兵而回。隋军水军得知陆军撤了也撤兵而走。
宇文述轻信了高丽的诈降，撤退途中只顾着赶路不做防备。高丽趁隋军正在渡萨水（朝鲜清川江）时发动突袭，一举击败宇文述。隋军四散奔逃。宇文述约束不住，只能跟着跑。高丽军一路追杀，不依不饶。等隋军逃过鸭绿江，几十万大军只剩下几千人。
隋炀帝大怒，下令逮捕宇文述。但是军队士气受挫，已经没了斗志，隋炀帝只得下令撤军。
隋炀帝北伐高丽失败是隋朝由盛转衰的转折点。如果这仗打赢了，隋炀帝开疆扩土，武功能跟汉武大帝相提并论。当然前提是隋炀帝打赢之后赶紧转为休兵养民。隋炀帝或许可以得到隋武大帝的称号。但是事实是隋炀帝打输了，并且输得非常惨，几十万人因为他的虚荣死在了辽东。举全国之力，倾全国之兵，最后打成这个样子，无论朝野都无法接受。隋炀帝的名望一落千丈。朝野对他的怨恨倒是一飞冲天。
隋朝此后走上了衰亡的不归路。
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