张育和獠人因为指挥权问题翻脸。张育自称蜀王让獠人不爽。獠人比张育兵多，不肯服从张育的指挥，跟张育打了起来。起义军内讧给了秦军各个击破的机会。秦军轻而易举就打败了起义军。张育兵败被杀。
晋军见张育败了，不敢再进，转攻为守。
晋军夺回巴郡但蜀地和汉中仍在前秦手中。
这场战争让桓温戎马一生打下来的江山丢失殆尽。
这次胜利让苻坚信心倍增。他开始考虑何时对东晋发起总攻。
前秦丞相王猛在巴蜀之战后不久病倒了。苻坚去看他。王猛对苻坚说，九州百郡你已经十有其七，该知足了。不要再惦记着去打东晋。你灭不了东晋的。鲜卑人和西羌人才是我们的仇敌，你应该灭掉他们。否则他们终究会成为我们的祸患。王猛说完这席话死了。
苻坚一向对王猛言听计从，但就这一次没有听。
376年，前秦进攻凉州。
凉州刚经历一场类似西晋的“八王之乱”元气大伤。弑君自立的张天锡“荒于酒色，不恤政事”。将士们都不愿替他卖命。
秦军杀来。张天锡派将军马健率军迎战。结果马健率军到了前线，立即举手投降。手下士卒一哄而散。张天锡只好自己率军出城迎战。他刚出城，城内将士便关闭城门宣布投降。张天锡非常尴尬，只得举国降秦。
东晋在凉州受到攻击时出兵声援，试图吸引秦军的兵力，减轻凉州压力。但凉州太不抗打了，十天就亡了。晋军只好撤兵。
凉州灭亡以后，东晋清醒地预感到秦晋的最后决战马上就要来临。
东晋立即着手调整军事部署，收缩防线，集中兵力。淮河一线把主力部队退回到淮河以南，只留少量部队在淮河以北固守城池，延迟秦军的进军速度，消耗秦军的战斗力，待秦军攻到淮河后以主力部队与之决战。长江防线也是如此，把主力撤回江南，只留下少数部队在江北。总的指导思想是打防守反击，立足防守，伺机反击。
苻坚没有急于进攻东晋而是进攻代国，消除后顾之忧。
代国是鲜卑人拓跋氏建立的国家。拓跋氏早先生活在盛乐（内蒙古呼和浩特和林格尔县），在西晋末年扩张到山西。晋愍帝想借助鲜卑人的力量反攻匈奴汉，封拓跋氏为代王。拓跋氏就此立国。
拓跋氏是游牧民族，打得过就打，打不过就跑。谁拿他们也没办法。所以中原风云变幻，代国一直安然无恙。
这回前秦打代国，代王拓跋什翼犍举国逃往漠南。秦军追不上也就撤了。秦军前脚撤走，拓跋什翼犍后脚就返回代国。苻坚正在犹豫要不要再接着打，这时代国发生内乱。拓跋什翼犍的儿子弑父自立并且杀了所有兄弟。兄弟媳妇们带领各自部落逃往前秦，向前秦投降。苻坚立即命令秦军进攻代国。代国残余四散奔逃。秦军顺利占领了代国全境。
秦军转战蜀、凉、代，非常疲惫。苻坚让部队休整，养精蓄锐，准备进攻东晋。
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